華潤收購仙童半導體遇阻的原因分析

      仙童半導體周二表示，已拒絕了華潤微電子和清芯華創聯合提出的收購要約，原因是擔心美國監管機構可能以擔憂國家安全為由拒絕批準交易。

 

      情理之中，預料之內。在之前芯謀研究（公眾號ICwise）的分析文章“過程更勝結果，意義遠超實質 ----評華創華潤聯手競購仙童半導體”中不僅題目給出了明顯的判斷，同時在文章中也強調了“理智分析，華創華潤競購難度很大，結果不容樂觀”。在芯謀研究“2016年中國半導體產業十大預測”中，午夜福利视频一区的第四個預測是四：國際並購放緩：2016年中國資本無論成功案例還是並購數額將會比2015年有大幅度下降，受阻甚至失敗的案例會不止一次發生。

 

     雖然這個受阻甚至失敗印證了芯謀研究的精準預測，但午夜福利视频一区沒有絲毫因為預測準確而得意洋洋的喜悅。因為這個挫折，不僅僅是華潤的挫折，更是中國資本國際並購艱難的一個縮影。

 

     但是，就這個並購被拒絕來看，芯謀研究認為對華潤來說，這未必是壞事情。因為對仙童價值的判斷、合同部分條款的設定以及最終的成功率和投資回報來看，午夜福利视频一区不僅不建議華潤繼續報價，然而認為在這個項目上，“舍”比“得”更正確。

 

     失敗是成功之母。這個“失敗”對中國資本國際並購帶來的教訓，值得總結。

 

     一：先下手為強，決勝第一階段。

 

     國際並購中，“搶親”成功概率往往較低。買賣雙方，不論股東、董事會還是管理層肯定都做了大量、細致工作，甚至達成眾多安排，才能確保雙方達成協議。不論此次華潤搶親仙童，還是之前的Cypress搶親芯成、瀾起搶親百利通，搶親都失敗了。在第一階段沒有做好充分工作，寄希望在後麵通過“更好的價格”來搶親成功，這很難成功，也不值得推崇。國際並購中，還是要先下手為強。在最早的階段就積極介入，做好在第一階段就成功簽約的準備，這樣才能化被動為主動。

 

     二：“擒賊先擒王”，做好對方管理層的工作。

 

     仙童的管理層明顯不配合華潤的工作。先是表示“午夜福利视频一区將緊密配合安森美，以使雙方的整合能夠順利完成。”，後來又以各種借口刁難華潤，其實在芯成、百利通等並購案中，管理層都是比較配合簽約方，甚至幫助簽約方一起擊退搶親者。在並購中做好對方管理層的工作，和對方團隊“齊心協力”，這是非常重要的。何況，如果對方管理層不配合，就算是搶親成功了，最後也會導致並購後核心人員流失，得不償失。

 

     三：效率要高，靈活的機製是關鍵。

 

     在國際並購中，收購方的效率往往比報價還要重要。因為資本市場和產業動態的瞬息萬變，出售方往往怕“夜長夢多”，所以對收購方的效率和機製比較看重。恩智浦在出售其RFPA部門時，之所以選擇建廣，和價格相比，更看重是建廣的效率和速度。而央企因為對並購中的風險考慮過多，對“整合”擔心更多，對資金來源“信心”不足，所以“效率”往往成為在國際並購中的軟肋。更加之，因為央企的特殊身份，國際並購中，有可能導致國際公司對央企“排斥”，以及外國政府審批時“百般刁難”，加大並購的難度，反過來更使央企對並購缺乏信心，形成惡性循環。

 

     四：平等的協議才能換來平等的結果。

 

     或許是華潤太想收購仙童，或許是做了深入了解，知道美國政府拒絕的概率不高。華潤在給仙童的收購要約中，“誠意太足”！，甚至有些“委曲求全”。這種談判方法對中國資本的國際並購或許並不是好的先例。在以往的並購中，不論哪個國家或者政府不批準，都應該認為是“可免責條款”，不需要賠償。而華潤在這個條款上，讓步太多！甚至承諾如果CFIUS拒絕，也承擔高達2億美元的反向分手費。幸好現在仙童直接拒絕了華潤，否則如果CFIUS以各種理由拒絕了華潤，導致華潤雞飛蛋打，“搶親不成賠彩禮”，那可就是最壞的結果了。當然，午夜福利视频一区寧可相信華潤做了深入研究，認為這種概率及其低。

 

    希望在以後中國資本的國際並購中，不要再出現這種“委曲求全”的條約，平等的協議才能換來平等的結果。越是讓步，反而讓對方覺得“動機不純”，反而對最終的結果不利。

 

    五：公平競爭缺失是中國資本國際並購最大的難關，中國的反壟斷審查需要加強

 

   CFIUS是中國資本出海遠洋的必過關卡，美國政府對涉及到高科技產業的審核專業且嚴格。中國資本的大舉並購以及“大選年”的特殊時間點，導致CFIUS對中國的並購“從嚴從細”。進而中國資本的競爭對手也往往借此大做文章，而收購標的如果不願意賣給中國公司，或者以中國獲得審批難為理由拒絕，導致中國資本在國際並購中麵臨著“不對等”競爭。但中國的反壟斷卻從來沒人擔心。以往並購案中，國際公司往往默認為中國政府“最終會通過”，很少提前向政府谘詢，有的甚至並不報備。

 

   去年長電科技並購星科金朋一案中，我國台灣地區就以“陸資入台”等種種規定，阻礙長電對星科金朋台灣工廠的並購，導致長電最終分拆台灣工廠；去年武嶽峰資本對美國公司芯成半導體的並購中，芯成半導體的台灣分公司和資產也被迫轉手。但是在眾多海外並購中，對大陸資產的並購卻是“暢通無阻”，既不需“剝離”，又不要“分拆”。導致中國公司的並購一開始就處於劣勢。

 

   近兩年，國際並購形成上遊的“寡頭壟斷”，對中國的電子產業形成了重大影響，同時缺乏公正的競爭環境，導致中國資本在國際並購中舉步維艱。希望午夜福利视频一区的相關部門能夠充分研究，加大反壟斷審查，加強相關政策製訂，敢於亮劍，讓包括“反壟斷”審查在內的相關政策措施為中國產業，中國資本保駕護航！